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1.此次發(fā)布的股票定向發(fā)行相關(guān)規(guī)則與前期征求意見稿相比，作了哪些修改完善?

答：《股票定向發(fā)行規(guī)則》公開征求意見后，市場各方高度關(guān)注，反饋意見主要集中在連續(xù)發(fā)行的認(rèn)定情形、員工持股平臺參與認(rèn)購實(shí)施股權(quán)激勵等方面。全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)真研究了市場意見，對規(guī)則進(jìn)行了如下修改：

一是除股票發(fā)行、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和重大資產(chǎn)重組外，增加股份回購作為連續(xù)發(fā)行的認(rèn)定情形之一，明確掛牌公司定向發(fā)行前不得存在尚未實(shí)施完畢的股份回購事宜，避免因股份回購事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的不確定性。二是對于董事會決議時發(fā)行對象未確定的定向發(fā)行，將關(guān)聯(lián)股東回避表決的持股比例要求由10%調(diào)整為5%，與上位規(guī)章保持一致。三是避免引發(fā)歧義，調(diào)整優(yōu)化了掛牌同時發(fā)行中新增股份限售的措辭表述。

同時，為防止通過持股平臺變相規(guī)避投資者適當(dāng)性和超200人發(fā)行核準(zhǔn)要求，延續(xù)前期監(jiān)管要求，不允許持股平臺參與認(rèn)購。全國股轉(zhuǎn)公司將加快推出掛牌公司股權(quán)激勵專門規(guī)則，明確員工持股平臺參與激勵的相關(guān)監(jiān)管要求。

2.與征求意見稿相比，此次發(fā)布的《信息披露規(guī)則》作了哪些修改?

答：從公開征求意見反饋情況看，市場普遍認(rèn)為此次新三板改革中信息披露的差異化安排整體合理，意見主要集中在精選層、基礎(chǔ)層信息披露要求等方面。全國股轉(zhuǎn)公司經(jīng)認(rèn)真研究考慮，在此次正式發(fā)布的《信息披露規(guī)則》中作了如下調(diào)整：

一是優(yōu)化精選層披露要求。提高精選層公司業(yè)績快報(bào)披露要求，并將業(yè)績快報(bào)、預(yù)告的更正及致歉比例調(diào)整為20%，優(yōu)化精選層公司業(yè)績快報(bào)、預(yù)告的監(jiān)管安排。二是降低基礎(chǔ)層披露負(fù)擔(dān)。刪除鼓勵披露季度報(bào)告的相關(guān)表述，后續(xù)將進(jìn)一步簡化年報(bào)、半年報(bào)披露內(nèi)容。三是調(diào)整部分披露要求。根據(jù)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》調(diào)整臨時報(bào)告事項(xiàng)類型;明確僅年度會計(jì)差錯更正情形下需披露會所出具的專項(xiàng)說明。

3.請介紹下此次新三板改革在完善差異化信息披露方面作了哪些有針對性的安排?

答：本次《信息披露規(guī)則》的修訂，是在全面深化新三板改革的背景下，與股票公開發(fā)行、設(shè)立精選層等改革措施相銜接，推進(jìn)不同層級的差異化信息披露制度安排，促進(jìn)提升掛牌公司信息披露質(zhì)量。

一是基礎(chǔ)層公司遵循公開市場的基本披露要求，重點(diǎn)抓好年度報(bào)告和半年度報(bào)告的披露，內(nèi)容要求適度簡化，實(shí)行以防范風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的底線監(jiān)管。二是創(chuàng)新層公司執(zhí)行適中標(biāo)準(zhǔn)的披露要求。重點(diǎn)是以分行業(yè)披露要求為切入點(diǎn)，提高信息披露的有效性和針對性;審計(jì)上要求執(zhí)行關(guān)鍵事項(xiàng)審計(jì)準(zhǔn)則，強(qiáng)化披露質(zhì)量的外部保障。三是精選層公司的披露要求在三個市場層級中最為嚴(yán)格。主要內(nèi)容包括要求披露季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告;定期報(bào)告披露內(nèi)容最為詳盡;針對送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等特定事項(xiàng)增加半年報(bào)的審計(jì)要求;對開展新業(yè)務(wù)、研發(fā)進(jìn)展、核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢、股權(quán)質(zhì)押等特殊事項(xiàng)新增臨時報(bào)告的披露要求。

4.與征求意見稿相比，《公司治理規(guī)則》作了哪些修改?

答：《公司治理規(guī)則》公開征求意見后，市場各方高度關(guān)注，反饋意見主要集中在股東大會召開和表決、交易事項(xiàng)豁免審議的情形、董事和監(jiān)事的管理要求等三個方面。全國股轉(zhuǎn)公司結(jié)合市場意見，對規(guī)則進(jìn)行了如下修改：

一是統(tǒng)一各層級掛牌公司年度股東大會的召開要求，精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司均應(yīng)當(dāng)在上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開。二是禁止交叉持股，明確掛牌公司控股子公司不得取得掛牌公司的股份;特殊原因持有的，應(yīng)于1年內(nèi)消除該情形，前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使表決權(quán)。三是取消創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司董事兼任高級管理人員比例要求的限制，將“董事兼任高管人數(shù)不得超過董事會人數(shù)的二分之一”的規(guī)定調(diào)整為僅適用于精選層掛牌公司，同時取消“最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一”的規(guī)定，降低了掛牌公司的治理成本。四是明確掛牌公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司之間或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益的情形外，免于按照規(guī)定履行審議程序;同時還明確了董事會與專門委員會的關(guān)系等。

5.此次新三板改革后，市場各層級的掛牌公司在公司治理方面有哪些差異化要求?

答：此次在制定《公司治理規(guī)則》過程中，充分考慮了新三板掛牌公司經(jīng)營水平、股東結(jié)構(gòu)、公眾化程度等因素，對公司治理作出了差異化的監(jiān)管安排：

一是精選層公司，股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司審議影響中小股東重大利益的事項(xiàng)時對中小股東單獨(dú)計(jì)票。二是精選層公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司在審議需要單獨(dú)計(jì)票的事項(xiàng)時應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。三是精選層公司應(yīng)采取累計(jì)投票、獨(dú)立董事制度。四是精選層公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定進(jìn)行利潤分配時，一定比例的現(xiàn)金分紅相對于股票股利的優(yōu)先順序。五是明確三個層級掛牌公司在審議和披露重大交易與關(guān)聯(lián)交易時適用差異化的審議標(biāo)準(zhǔn)。

6.此次《股票掛牌審查工作指引》和《掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》修改的主要背景是什么?主要變化有哪些?

答：為與修改后的《公眾公司辦法》及本次發(fā)布實(shí)施的《股票定向發(fā)行規(guī)則》相配套，全國股轉(zhuǎn)公司同步修改了《股票掛牌審查工作指引》和《掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》，主要變化包括以下方面：

一是調(diào)整200人以上公司申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓的審查程序。由取得證監(jiān)會核準(zhǔn)后向全國股轉(zhuǎn)公司提交掛牌申請，調(diào)整為先向全國股轉(zhuǎn)公司申請出具自律監(jiān)管意見，全國股轉(zhuǎn)公司審查同意后，報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。二是規(guī)定掛牌同時定向發(fā)行股票的審查程序。明確了定向發(fā)行與掛牌的程序銜接，同時明確掛牌同時發(fā)行并進(jìn)入創(chuàng)新層的具體要求，包括公司信息披露、主辦券商核查意見等。三是結(jié)合規(guī)則變化及審查需要調(diào)整相關(guān)規(guī)定。包括將同意掛牌函有效期從6個月延長至12個月、明確設(shè)置表決權(quán)差異安排公司的披露及核查要求等。四是統(tǒng)一規(guī)范了200人以上及200人以下公司申請掛牌及定向發(fā)行文件的內(nèi)容與格式要求。